公元前382年，楚悼王任吴起为令尹，主持变法，以图振兴楚国。“明法审令，捐不急之官，废公族疏运者，以抚养战斗之士。”这便把可节省的财政开支集中用于扩充军事力量，以财政促军政。新的法令规定对楚国旧贵族“三世而收爵禄”，被收爵禄的旧贵族必须迁到荒凉地区去，这既废除了分封制和世卿世禄制度，又开发了边远地区，培养了税源。吴起变法使国力大振，“南平百越，北并陈楚，却三晋、西伐秦，诸侯患之强”。但变法也受到楚国失利贵戚的强烈反对，悼王死后，宗室大臣群起作乱，射杀吴起，楚国吴起变法因此夭折。吴起变法对数十年后的商鞅变法有重要的影响。