秦始皇统一后，加重了人民徭役和赋税的负担，严刑苛法，民怨沸腾。秦二世元年七月，阳城一带的“阎左贫民九百人被征调去渔阳（北京密云）戍守，途经大泽乡（安徽宿县南）遇雨不能如期到达。按秦律误期当斩，屯长陈胜、吴广领导戍卒起义，杀死将尉，“斩木为兵，揭竿为旗”，首先攻占蕲县（安徽宿县南），然后分兵两路：一路由葛婴率领向东发展，一路由陈胜亲自率领向西发展，迅速攻占铚（安徽宿县西南）、酂（河南永城西）、谯（安徽亳县）、苦（河南鹿邑东），柘（河南枯城北）等五城。半月之内横扫百里，所到之处“从之如流水”。进至陈县（河南淮阳），已有战车六、七百乘，骑兵一千余名，步兵数万人。陈胜称王，国号“张楚”，建立了我国历史上第一个农民政权。经短期整顿，以陈为根据地，兵分三路，西向咸阳，对秦发动总攻。右路由假王吴广率领进攻荥阳；左路由宋留率领经南阳攻武关；中路由周文率领直取咸阳。为配合主力作战并扩大根据地，陈胜又派邓宗、石平分别进攻寿春（安徽寿县）、广陵（江苏杨州），派武臣、周巿分别北上攻略原赵、魏故地。吴广包围荣阳，宋留占领南阳，周文部进展亦极迅速，九月间攻破函谷关，深入至距咸阳仅百里的戏（陕西临潼境内）地。秦二世采用章邯建议，武装刑徒三十万，由章邯率领迎击周文，同时调回防御匈奴的王离部与章邯共同反击起义军。周文孤军深入，士兵又缺乏训练和兵器，战斗失败，退至曹阳（河南灵宝东），再败于渑池，周文自杀；吴广被部将田臧杀害，田臧兵败身死，右、中两路失败。十二月，秦军进攻陈县，出征义军未能应援，陈胜撤退至城父（安徽亳县东南），被叛徒庄贾杀害，此时宋留也由南阳退至新蔡投降秦军，起义失败。