周赧王四年（前311），燕昭王即位，着意收拾齐宣王破燕之战后的燕国残局。一面忍辱负重，曲事齐国；一面广招贤才，发愤图强，并发布招贤令。乐毅于此时入燕出任亚卿，主持政治、军事改革，励精图治，燕国因此实力大增。
时齐正处于强盛时期，南败楚，西与强秦争雄。燕昭王遣策士苏秦入齐行反间，假意事齐，取得齐湣王信任，利用齐、秦、赵三强的矛盾，力劝齐湣王去帝号，与赵合纵攻秦，以激化秦、齐矛盾。齐、楚、赵、魏、韩果西向攻秦，燕为迷惑齐国，也派兵助齐攻秦。齐湣王又在苏秦怂恿之下于周赧王二十九年发兵灭宋，兼有宋以前取得的楚淮北地，欲向中原扩展。各国受齐之威胁，纷纷反齐，齐国陷于孤立。
三十年，燕昭王与乐毅商讨破齐之计，乐毅建议趁齐与诸侯不和，争取与国共破强齐，并受命出使赵国。燕昭王又派人出使秦、楚、魏诸国。秦正欲借诸侯之力打击东方强敌齐国，其权相魏冉欲取陶（今山东定陶东北）为己之封邑，也主谋攻齐。同年，秦昭王分别与楚、赵之君相会，次年，又与韩、魏之君相会。燕昭王则入赵会赵惠文王，诸侯联合攻齐的局面迅速形成，各国均同意出兵，以乐毅为上将军，兼佩赵国相印，率燕、韩、秦、赵、魏五国兵合纵攻齐。楚则以救齐为名攻齐南部，实为夺回原被宋占的淮北地。
五国联军与齐将触子所率齐军主力相持于济水西。齐军苦于连年征战，斗志消沉，而齐湣王却以不战即斩首、掘祖坟相威逼，更使将士离心。联军猛攻，触子战败逃亡，副将达子收残兵撤至靠近临淄的秦周（在临淄雍门西）驻屯，而齐湣王仍拒绝达子请其犒劳将士的要求，齐军士气愈加低落，其败如土崩瓦解，达子亦战死。乐毅随即遣还秦、韩之师，派魏军攻占宋地，赵军攻取河间（今河北献县东南），拟自率燕军深入齐腹地。燕臣剧辛反对燕军深入，认为燕胜乃借诸侯之力，不如趁此夺齐之边城，得此实利方为长久之计。乐毅认为齐军主力被歼，齐湣王统治残虐，燕军应乘胜灭齐，若失此良机，齐得喘息复振，对燕又将构成威胁。遂率军攻占齐都临淄（今山东淄博东北），齐湣王出奔至莒（今莒县），被楚将淖齿所杀。燕军将齐之祭器宝物尽入于燕。燕昭王亲至济水劳军，封乐毅为昌国君。
乐毅入齐后，严明军纪，禁止掳掠，宽赋敛，除暴政，郊祀齐之贤者，给齐吏封地赐爵以笼络人心。所到之处，齐城望风而降。为全面攻占齐土，随又兵分五路：左军渡过胶水（今胶莱河），攻取东莱（今山东半岛东北部）；前军沿泰山东麓攻至东海边，占领琅邪（今山东半岛东南部）；右军沿河水、济水攻占阿（今山东阳谷东北）、鄄（今鄄城北）而与魏接壤；后军走北海（今淄博东北沿海一带）一路，攻取千乘（今高青东北）；乐毅自率中军坐镇临淄以节度诸军。半年内攻下70余城。随后集中兵力围困齐仅存的莒和即墨（今平度东南）二城，欲以怀柔制胜，但长达三年未克。后燕惠王中齐将田单反间计，以骑劫代乐毅为将，燕军反为齐军所败。然齐国经此沉重打击，一蹶不振，齐、秦对峙的格局遂告结束。
此战，燕国君臣苦心筹谋，加深并利用齐与诸侯的矛盾，把握时机，合纵攻齐；燕军连续作战，军事与政治并用，攻心与攻城相结合，一举摧破强齐。